ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΗ ΚΑΘΗΜΕΡΙΝΟΤΗΤΑ

|  Υπόδειγμα  [4] |  438  κηση του νομικού προσώπου ή, αν υπάρχει τέτοιος, οπότε και υπερισχύει ως κριτήριο προσδιορισμού της τοπικής αρμοδιότητας του δικαστηρίου, ο τόπος της πραγματικής δράσης της διοίκησης του νομικού προσώπου. 2. Περαιτέρω, από τις διατάξεις του άρ - θρου 69 ΑΚ και των παρ. 1 και 3 εδ. α` του 786 ΚΠολΔ, ορίζεται ότι το Δικαστήριο της περιφερείας όπου έχει την έδρα του το νομικό πρόσωπο ή η εταιρεία, μπορεί, με αίτη - ση όποιου έχει έννομο συμφέρον, να αντικαταστήσει τη διοίκηση για σπουδαίους λό - γους, αποκλειομένης στην περίπτωση αυτή της εφαρμογής του άρθρου 758 παρ. 1 του ΚΠολΔ (Α.Π. 619/87 αδημ., αντιθ. γνωμ. Κ.Μπέη, στη Δίκη 18, 230 επ.). Ως σπουδαίοι λόγοι αντικατάστασης των μελών της διοίκησης μπορούν να θεωρηθούν, μεταξύ άλλων: α) η μη εκτέλεση των καθηκόντων, β) η ασθένεια , η μακρόχρονη απου - σία , γ) η ιδιοτέλεια , δ) η αντιδικία με το ν.π., ε) η κατά αντικαταστατικό και παράνο- μο τρόπο άσκηση της διοικητικής εξουσίας στ) η παραπομπή σε δίκη για πλαστογρα- φία, απάτη, απιστία, κλοπή, υπεξαίρεση, υπεξαγωγή εγγράφων κ.λ.π. . Επιπλέον, όπως προκύπτει από την παραπάνω διάταξη του άρθρ. 786 παρ. 3 του ΚΠολΔ, κατά τη συζή - τηση της αιτήσεως για την αντικατάσταση της διοικήσεως καλούνται υποχρεωτικά και τα πρόσωπα των οποίων ζητείται η αντικατάσταση. Αν δε παραλειφθεί η κλήτευσή τους ή αυτά δεν παρέμβουν εκούσια ή κατόπιν προσεπίκλησης, πρέπει να κηρύσσεται απα - ράδεκτη η συζήτηση της αίτησης (Μπέης, όπ. ανωτ. σ. 568). Τέλος διορισμός της διοί - κησης επιβάλλεται και σε περίπτωση άρνησης εκτέλεσης των καθηκόντων των μελών αυτής (ΑΠ 854/1998, ΕλλΔνη 1999, 118-119, Ερμηνεία ΚΠολΔ, Κεραμεύς/Κονδύλης/Νί - κας-Αρβανιτάκης, άρθρο 786, σελ.1550, παρ.2. Τέλος, όπως δέχεται η νομολογία, κατ΄ αναλογική εφαρμογή της ΑΚ 69 μπορεί να ζητηθεί ο διορισμός Εξελεγκτικής Επιτροπής, όταν η θητεία της εκλεγμένης Εξελεγκτικής Επιτροπής έχει λήξει (βλ. Αθαν. Κρητικού Δί - καιο Σωματείων και Συνδικαλιστικών Οργανώσεων τόμος, πρώτος σελ. 413, Στυλ. Βλα - στού Δίκαιο Σωματείων, Συνδικαλιστικών και Εργοδοτικών Οργανώσεων έκδ. 2007 παρ. 355, σελ. 394, ΜΠΑ 799/1992, ΜΠΑ 341/1989). Εν προκειμένω , σπουδαίο λόγο για την αντικατάσταση των μελών της διοίκησης, απο - τελεί το γεγονός ότι, κατά τα αναφερόμενα η εν λόγω διοίκηση, λειτουργεί με ιδιοτέλεια και διοικεί κατά τρόπο αντικαταστατικό και παράνομο, η δε σύνθεση της προσβάλλει αμέσως τις βασικές καταστατικές διατάξεις. Επειδή , κρίνεται αναγκαίο να διοριστεί προσωρινή διοίκηση και υφίσταται επιτακτική ανάγκη άμεσης εφαρμογής του άρθρου 69 ΑΚ.. Επειδή , κατάλληλα πρόσωπα για τη συγκρότηση προσωρινού ΔΣ είναι οι ... Επειδή , ως μέτοχος της εταιρίας έχω έννομο συμφέρον για το διορισμό προσωρινής δι - οίκησης. Επειδή , η αίτησή μου είναι παραδεκτή, νομικά και ουσιαστικά βάσιμη, αλλά και αλη - θινή, εισάγεται δε στο μόνο αρμόδιο καθ’ ύλη και κατά τόπο δικαστήριο βάσει του άρ - θρου 786 παρ.1 ΚΠολΔ, ως δικαστήριο της περιφέρειας όπου εδρεύει το νομικό πρό - σωπο.