ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΗ ΚΑΘΗΜΕΡΙΝΟΤΗΤΑ

Υπόδειγμα  [5] |  445  | ρή κερδοφορία. Ευχερώς συνάγεται, λοιπόν, ότι οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περί μη διανομής μερισμάτων ελήφθησαν όλως καταχρηστικώς και εκδικητικώς, κα - θώς οι μέτοχοι πλειοψηφίας, αφού είχαν ήδη λάβει τις υπέρογκες αμοιβές τους ως μέλη Δ.Σ., ουσιαστικά μας απέκλειαν από τα κέρδη της Εταιρείας, τα οποία και λάμβαναν μό - νον αυτοί. Παραβίασαν έτσι το εκ του νόμου και του καταστατικού δικαίωμά μας συμ - μετοχής στα κέρδη της εταιρείας. Τέλος αποτελεί καταφανή κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας η προαναφερθείσα τροποποίηση του άρθρου 7 του καταστατικού με την οποία δεσμεύτηκε το σύνολο των μετοχών και κατέστη αδύνατη η μεταβίβασή τους. Επειδή από τα προηγηθέντα προκύπτει μετά βεβαιότητας ότι ο … και η …, υπό την ιδι - ότητά τους ως μέτοχοι της πλειοψηφίας και μέλη του Δ.Σ., παραβίαζαν συστηματικά το νόμο και το καταστατικό της Εταιρείας. Επειδή παραδεκτώς και εμπροθέσμως ασκείται η παρούσα, καθώς δεν έχουν εγκριθεί νομίμως οι ισολογισμοί των χρήσεων [...], ενώ δεν έχει παρέλθει η προθεσμία αναφο - ρικά με τους ισολογισμούς της χρήσης [...]. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ και με ρητή επιφύλαξη παντός νομίμου δικαιώματός μας ΑΙΤΟΥΜΑΣΤΕ Να διαταχθεί η διενέργεια εκτάκτου ελέγχου νομιμότητας και σκοπιμότητας της πρώ - της των καθ’ ων, όσον αφορά τη συνολική διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, για τις οικονομικές χρήσεις … άλλως, μόνο για τις αναφερόμενες στην αίτηση διαχειριστι - κές πράξεις, καθώς επίσης και για εκείνες, για τις οποίες ο έκτακτος έλεγχος ήθελε κρι - θεί αναγκαίος προς πληρέστερη διερεύνηση των καταγγελλόμενων ως άνω πράξεων Να υποχρεωθούν οι … των καθ` ων υπό τις αναφερόμενες ιδιότητές τους να επιτρέ - ψουν τον έλεγχο κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες Να απειληθεί , σε περίπτωση άρνησής τους, σε βάρος τους, χρηματική ποινή 2.000,00 € υπέρ της πρώτης των καθ` ων και προσωπική κράτηση για καθένα από αυτούς, διάρ - κειας έως έξι μηνών, για κάθε παράβαση της ως άνω υποχρέωσης Να προσδιοριστεί η αμοιβή των ελεγκτών για τη διενέργεια του ελέγχου θα καθορι - στεί, μετά την ολοκλήρωσή του, από το Εποπτικό Συμβούλιο του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών και να υποχρεωθεί η πρώτη των καθ` ων να καταβάλει αυτήν και Να καταδικαστεί η πρώτη των καθ` ων στα δικαστικά μας έξοδα. Αθήνα, ___-___-20___ Ο/Η Πληρεξούσιος/ία Δικηγόρος [Τίθεται σφραγίδα και υπογραφή του/της Πληρεξουσίου/ίας Δικηγόρου]